GDR，即全球存托憑證，是指以A股為基礎在超過一個國家以上的地方發(fā)行有價證券。簡單來說，GDR是一張“跨境股票”，使得公司股票無需在境外上市，就能在兩個或以上的金融市場之間被交易，為投資者提供了一種新的投資途徑。

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近年來，GDR受到A股上市公司熱捧。自華泰證券于2019年6月發(fā)行GDR，成為首家GDR成功上市的A股公司后，截至目前，我國“A+G”上市公司已有近20家。

在上市公司發(fā)行GDR熱情高漲之時，監(jiān)管層也持續(xù)完善相關規(guī)則。

2022年2月，互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務新規(guī)落地實施；2023年2月17日，證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》和5項配套指引；5月16日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》(以下簡稱《GDR指引》)，加強對GDR發(fā)行監(jiān)管。

近日，滬深交易所再度出手，對A股公司發(fā)行GDR的條件做出相關規(guī)定。此次完善后，A股發(fā)行GDR有何條件？難度上有什么變化？對公司又有哪些影響？

GDR規(guī)則再度完善

6月2日，滬深交易所就修訂后的互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法向社會公開征求意見。其中，最主要變化在于GDR境內(nèi)新增基礎股票上市條件，主要有四條：

1、《注冊管理辦法》《監(jiān)管規(guī)定》等規(guī)定的發(fā)行條件；

2、在滬深交易所上市滿1年，存在重組上市情形的，應當自重組上市完成后滿1年；

3、發(fā)行申請日前120個交易日按股票收盤價計算的上市公司A股平均市值不低于人民幣200億元；

4、滬深交易所規(guī)定的其他條件。

同時，交易所還對上市公司發(fā)行GDR提出更多規(guī)范化的要求，這當中包括需適用再融資審核規(guī)則(如融資間隔等問題)、加強全過程信息披露等。

事實上，這已經(jīng)是監(jiān)管層第四次對GDR發(fā)行做出相關規(guī)定。

第一次，2022年2月11日，證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》：一是拓展適用范圍，境內(nèi)方面，將深交所符合條件的上市公司納入，境外方面，拓展到瑞士、德國；二是允許境外基礎證券發(fā)行人融資，并采用市場化詢價機制定價；三是優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管安排，對年報披露內(nèi)容、權(quán)益變動披露義務等持續(xù)監(jiān)管方面作出更為優(yōu)化和靈活的制度安排。

第二次，2023年2月17日，證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》和5項配套指引。

第三次，5月16日，證監(jiān)會發(fā)布《GDR指引》，進一步規(guī)范境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證的行為，明確了申請程序以及規(guī)則適用、材料要求、實施安排等，包括確定發(fā)行間隔、發(fā)行情況報告應當穿透說明實際認購對象等具體要求。

接連四次完善相關規(guī)定，對GDR發(fā)行有效“打補丁”、“堵漏洞”，進一步引導上市公司理性融資，勿濫用再融資工具；同時也提高信息透明度，保護中小投資者權(quán)益。

這些公司加速出海融資

隨著近年來監(jiān)管層持續(xù)優(yōu)化和拓展互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務，境內(nèi)上市公司“出海”踴躍。

根據(jù)不完全統(tǒng)計，2022年有41家上市公司新披露籌劃境外發(fā)行全球存托憑證。而在今年，截至6月3日，有11家上市公司新披露計劃境外發(fā)行GDR。

最新進展方面，今年以來A股市場共有39家上市公司公告發(fā)行GDR相關最新安排，以最新市值計算，上述39家公司的總市值高達約1.8萬億元。

其中，既有隆基綠能、東方財富、三一重工等千億元市值龍頭企業(yè)，也有先導智能、捷佳偉創(chuàng)等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領軍企業(yè)，科達制造、杉杉股份、格林美、國軒高科、欣旺達、星源材質(zhì)、杭可科技、華友鈷業(yè)、健康元、樂普醫(yī)療、康希諾、中國醫(yī)藥、百克生物等知名企業(yè)也紛紛跟進。近期，盛新鋰能、牧原股份、愛博醫(yī)療、天能股份、四川路橋、錦江酒店、君實生物等也加入了這一隊伍。

從上市地點看，上述39家公司中，永太科技擬登陸英國倫敦證券交易所，三一重工擬登陸德國法蘭克福證券交易所，剩余37家企業(yè)均瞄準瑞士證券交易所。

從發(fā)行目的看，發(fā)行GDR當然是A股上市公司跨境融資的新選項。不過，有些公司提到，發(fā)行GDR是出于國際化戰(zhàn)略考慮，如中國醫(yī)藥、錦江酒店等；也有不少上市公司在發(fā)行GDR時提到“滿足業(yè)務發(fā)展需要”。

杭可科技表示，發(fā)行GDR有助于進一步完善鋰電裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，促進產(chǎn)品更新迭代，實現(xiàn)降本增效。

揚杰科技表示，發(fā)行GDR主要用于進一步推進芯片研發(fā)、車規(guī)級分立器件制造、國際渠道拓展等領域的海外布局，持續(xù)擴充和拓展核心業(yè)務領域的產(chǎn)能以及補充流動資金等。

而此次新規(guī)出臺，其實對于A股公司出海融資難度上并無太大影響影響，從上述39家公司可以看出，此前公布發(fā)行GDR計劃的上市公司，大部分都滿足了上市滿一年、市值大于200億元等條件。因此，相關規(guī)定更多的還是聚焦“規(guī)范”問題，雖然有所收緊，但核心還是為了“支持企業(yè)用好兩個市場、兩種資源”。

GDR有何優(yōu)勢？

上市公司發(fā)行GDR熱情高漲，究竟有何原因？這可以分為兩部分。

首先，從融資層面講，相比定增，GDR本身具備相當大的優(yōu)勢。

①發(fā)行價格較高：A股上市公司境外發(fā)行GDR的發(fā)行價格原則上不低于定價基準日前20個交易日基礎股票收盤價均價的90%，相較而言，A股定增的發(fā)行價格僅為不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。

②融資幣種豐富：境外發(fā)行GDR的融資幣種包括瑞士法郎、美元、歐元，且不強制兌回。A股定增的融資幣種則僅為人民幣。

③發(fā)行對象范圍更廣：GDR的發(fā)行對象是符合境內(nèi)外相關監(jiān)管規(guī)則的合格投資者，不限于35個投資者。A股定增的發(fā)行對象是以境內(nèi)合格投資者為主，不超過35名。與A股定增相比，GDR的發(fā)行對象范圍更廣。

④審核周期短，總體成本更低：發(fā)行GDR審核周期短，能快速募集資金。發(fā)行GDR的周期一般4至5個月，而A股定增的周期一般6至9個月。此外，與境外IPO相比，GDR發(fā)行整體流程大體相似，但發(fā)行所需工作量、執(zhí)行周期和總成本會相對較低。

⑤資金使用更靈活：發(fā)行GDR對募投項目沒有特別要求，資金使用相對靈活，且可以根據(jù)需求靈活選擇留存境外或調(diào)回境內(nèi)使用。同時，也能避免境外資金對A股市場造成沖擊。

其次，對A股公司而言，發(fā)行GDR則有三大積極意義：

第一，通過GDR的方式赴歐洲上市，進一步拓寬了A股上市公司融資的渠道，在一定程度上滿足上市企業(yè)的融資需求。第二，A股上市公司赴境外上市有利于擴大企業(yè)的品牌，提升企業(yè)的海外知名度，助力相關上市公司“走向世界”。第三，選擇赴境外上市可以參考國外發(fā)達的資本市場模式，有利于這些企業(yè)的規(guī)范發(fā)展。

不過，諸多優(yōu)勢之下，發(fā)行GDR也存在一些風險，需要投資者警惕。

一方面，發(fā)行GDR是以新增發(fā)的公司人民幣普通股(A股)作為基礎證券的，也意味著上市公司股本的擴張。股本擴容，如果業(yè)績增速跟不上股本擴張速度，其每股收益將會被稀釋，對投資價值會有影響。

另一方面，根據(jù)規(guī)定，GDR在上市120天后可以轉(zhuǎn)換為A股股票，相當于“另類解禁”，此舉無疑會增加A股的流通股份，并導致A股股價承壓，這或許會波及到A股投資者的權(quán)益。

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