全面實行股票發(fā)行注冊制大幕拉開。

(相關資料圖)

2月1日，證監(jiān)會正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等一系列注冊制改革的相關意見稿，其中，《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》中刪除了過往有關中介機構因為一個IPO項目遭遇立案調查階段，導致IPO、再融資等項目不予受理或中止審查的相關要求，這引起業(yè)內廣泛關注。

業(yè)內人士認為，背后的原因可能主要考慮到當前投行業(yè)務的格局，以及推行全面注冊制后，新股發(fā)行將呈現(xiàn)常態(tài)化特征。監(jiān)管此舉或出于維護市場平穩(wěn)運行的目的，相對勻速連貫的發(fā)行能夠一定程度上平抑市場波動。

這一“連坐機制”政策的調整，一定程度上可降低近年來因為陷入調查爭議或傳聞的頭部券商等中介機構的沖擊。

不過，業(yè)內人士認為，這并不意味著對“看門人”責任要求降低，全面注冊制對中介機構的專業(yè)能力、勤勉盡職都提出了更高的要求，其審核注冊的標準、程序、內容、過程、結果全部向社會公開，運行更加透明，審核把關更加嚴格。

“連坐機制”取消擬落地

因為一個IPO項目出問題遭遇立案調查，導致券商其他所有的IPO、再融資等項目全部暫停的現(xiàn)象或不再出現(xiàn)。

2月1日，證監(jiān)會正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等系列文件，向社會公開征求意見。

券商中國記者對比2020年7月發(fā)布的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》和2021年12月發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》，發(fā)現(xiàn)在“注冊程序”章節(jié)，刪除了因IPO等處于證監(jiān)會立案調查階段、被司法機關偵查尚未結案，導致其他IPO等投行業(yè)務中止審核或發(fā)行注冊程序的條款。

(2月1日證監(jiān)會新發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》)

(2021年《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》有關“連坐”機制條款)

具體而言，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)中均規(guī)定，出現(xiàn)下面兩種情形的，發(fā)行人、保薦人應當及時書面報告交易所或者證監(jiān)會，交易所或者證監(jiān)會應當中止相應發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，這兩種情形包括：

(1)發(fā)行人的保薦人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響，正在被中國證監(jiān)會立案調查，或者正在被司法機關偵查，尚未結案。

(2)發(fā)行人的簽字保薦代表人以及簽字律師、簽字會計師等證券服務機構簽字人員因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響，正在被中國證監(jiān)會立案調查，或者正在被司法機關偵查，尚未結案。

“刪除第一條可能會有一些導向，以后不會因為一個項目影響保薦機構和會計師律師所所有的項目，這個目前已經(jīng)有這個趨勢了，過去的‘連坐’本來市場爭議就比較大，對發(fā)行人也不公平。”華南某中小券商高管對券商中國記者表示，尤其是一些項目多的券商壓力會有所緩解。

多家中介嘗過被“連坐”滋味

回顧過往，因為中介服務機構一些項目問題被立案調查，牽連IPO企業(yè)中止情形屢見不鮮。

例如，2021年8月，華龍證券、中興財光華會計師事務所、北京市天元律師事務所、開元資產(chǎn)評估有限公司4家中介機構，因新三板藍山科技暴雷案被證監(jiān)會立案調查，彼時多達逾40家IPO企業(yè)中止，受到市場關注。

2022年7月29日當天，注冊制IPO出現(xiàn)中止潮，其中，創(chuàng)業(yè)板當天有32家IPO企業(yè)摁下“暫停鍵”，科創(chuàng)板有15家。資料顯示，這47家IPO企業(yè)中止原因均表示相關證券服務機構被中國證監(jiān)會立案調查，其中多達46家聘請的資產(chǎn)評估機構都是“中水致遠資產(chǎn)評估有限公司”，有1家創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)聘請的律所為北京市中銀律師事務所。

2022年8月招商證券由于擔任ST中安2014年重大資產(chǎn)重組的獨立財務顧問期間，未勤勉盡責、涉嫌違法違規(guī)而被證監(jiān)會立案調查，彼時不少于28單IPO項目審核遭遇中止。

投行人士王驥躍表示，中介機構立案調查期間所有項目均中止的政策取消了，終于不必長時間連坐了，有利于提高審核效率。但是現(xiàn)場督導從督導券商擴大到所有中介機構，交易所審核環(huán)節(jié)的重要抓手有了更大適用范圍。

粵開證券首席策略分析師陳夢潔對券商中國記者表示，政策調整背后的原因主要是考慮到當前投行業(yè)務的格局，以及推行全面注冊制后，新股發(fā)行將呈現(xiàn)常態(tài)化特征。監(jiān)管此舉或出于維護市場平穩(wěn)運行的目的，相對勻速連貫的發(fā)行能夠一定程度上平抑市場波動，防止資本市場因資金供需不平衡出現(xiàn)大上大下的情況。

并不意味著降低要求

在業(yè)內人士看來，不再因為單個IPO項目出問題，就導致其他所有IPO、再融資等項目業(yè)務停擺，體現(xiàn)出監(jiān)管的科學性和公平性，不過，這并非意味著標準和要求的降低。

“于中介機構而言，這并不意味著降低要求，注冊制之下對中介機構的專業(yè)能力、勤勉盡職都提出了更高的要求，其審核注冊的標準、程序、內容、過程、結果全部向社會公開，運行更加透明，審核把關更加嚴格。”陳夢潔表示。

同時，陳夢潔分析，部分上市板塊仍要求保薦+跟投制度，與公司風險共擔、收益共享，出于自身收益考慮，也將倒逼中介機構強化IPO質量把關，深入研究、合理定價，促使市場良性健康發(fā)展。

“尤其值得注意的是，盡管第二條情形緊跟著第一條情形刪除了，但是我認為不會有實質性的影響，機構不會被大面積連坐牽連，但是如果保代或簽字會計師、律師被立案調查了，個人的項目肯定還是有影響的。”華南上述中小券商高管表示。

證監(jiān)會有關部門負責人在答記者問中表示，在前端，堅守板塊定位，壓實發(fā)行人、中介機構、交易所等各層面責任，嚴格審核，嚴把上市公司質量關。實行注冊制并不意味著放松質量要求，不是誰想發(fā)就發(fā)。特別是要用好現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導等手段，堅持“申報即擔責”的原則，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，及時采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發(fā)行上市、撤銷發(fā)行注冊等措施。同時，科學合理保持新股發(fā)行常態(tài)化，保持投融資動態(tài)平衡，促進一二級市場協(xié)調發(fā)展。

陳夢潔認為，對新股發(fā)行來說，后市新股破發(fā)或將成為新常態(tài)。參考海外資本市場歷史，注冊制下破發(fā)率并不低，也會出現(xiàn)周期性波動，投資者應客觀理性看待破發(fā)現(xiàn)象，樹立正確的投資理念，打破過往新股“穩(wěn)賺不賠”的觀念。“證券化管制的紅利消失”也要求投資者需要通過深入的基本面研究獲取預期投資收益，注重長期價值投資，投資理念向追尋價值轉變。

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