（原標題：幾度隱瞞重要信息，涉嫌信披違規(guī)，杉杉股份“新掌門”面臨被追責風險）

紅周刊丨王宗耀

(相關(guān)資料圖)

鄭駒正式出任“杉杉系”核心上市公司平臺杉杉股份的董事并被推選為董事長，這一情況被外界解讀為“接棒”鄭永剛。然而需要警惕的是，因其擔任法人的公司此前涉嫌虛假信息披露，一旦監(jiān)管層追責，很可能會拖累到杉杉股份。

3月23日，杉杉股份（600884.SH）2023年第一次臨時股東大會審議通過了兩個議案：一個是關(guān)于為下屬子公司提供新增擔保額度的議案；另一個則是關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事的議案。而在同日召開的董事會會議中，會議也審議通過了鄭駒擔任公司董事長的議案。

鄭駒為杉杉股份前實控人鄭永剛的兒子。據(jù)公開資料，其出生于1991年，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學歷，高中時期曾在英國留學。畢業(yè)后，鄭駒進入“杉杉系”公司任職。

在鄭永剛的努力下，杉杉股份于1996年成功上市，成為中國服裝第一股。1999年，鄭永剛又投資數(shù)億元介入鋰電池負極材料領(lǐng)域，隨后還陸續(xù)收購了銅箔、電解液等相關(guān)業(yè)務，并成立公司研發(fā)技術(shù)難度更大的鋰電池正極材料……2021年，杉杉股份收購了LG化學偏光片業(yè)務七成的股權(quán)，開始將主營業(yè)務向偏光片方向轉(zhuǎn)變。

隨著鄭永剛的突然離世，鄭駒快點進入杉杉股份董事會,并成為了杉杉股份董事長，這一變化被外界解讀為正式“接棒”。然而需要注意的是，此前鄭駒擔任法人的公司曾涉嫌虛假信息披露，這讓作為責任人的鄭駒存在被監(jiān)管層問責的可能性，而一旦監(jiān)管層追責，則有可能會拖累杉杉股份。

此外，杉杉股份在經(jīng)歷前期的一系列變革后，目前公司正處于主營業(yè)務選擇方向的“十字路口”。在鄭駒“接棒”后，其能否讓公司發(fā)展的更好還需時間觀察。

幾度隱瞞重要信息

“兄弟”公司涉嫌虛假披露

《紅周刊》了解到，除杉杉股份外，實控人旗下還有一家上市公司吉翔股份（603399.SH）。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，吉翔股份的第一大股東為寧波炬泰投資管理有限公司（以下簡稱“寧波炬泰”），其持有吉翔股份33.52%的股份。寧波炬泰的第一大股東與杉杉股份的控股股東相同，均為杉杉控股有限公司（以下簡稱“杉杉控股”），實控人為鄭永剛。

吉翔股份的第二大股東為上海鋼石股權(quán)投資有限公司（以下簡稱“上海鋼石”），該公司于2020年7月17日通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓股份，成為吉翔股份的第二大股東。

2021年8月6日，上交所對上述兩大股東是否構(gòu)成一致行動關(guān)系的問題發(fā)出問詢，而吉翔股份對此給出了“不構(gòu)成一致行動人”的結(jié)論。

2022年7月，有媒體發(fā)文質(zhì)疑杉杉控股與上海鋼石存在董監(jiān)高人員交叉問題，推測兩者可能構(gòu)成一致行動人關(guān)系。對此質(zhì)疑，吉翔股份在隨后發(fā)布的澄清公告中予以否認，表示：“杉杉控股與上海鋼石之間并不存在董監(jiān)高人員交叉任職問題，兩者不構(gòu)成一致行動人?！?/p>

此后，上交所及監(jiān)管部門再次問詢，要求其按照“實質(zhì)重于形式”的審核要求進行確認，但吉翔股份再次以“不構(gòu)成一致行動關(guān)系”予以否認。

可有意思的是，2023年1月3日，吉翔股份披露了一則名為《關(guān)于前期公告內(nèi)容更正》的公告，公開承認稱二股東上海鋼石為公司間接控股股東杉杉控股實際控制的企業(yè)。隨后上海證券交易所再次發(fā)函問詢，要求其就前后信息披露不一致、隱瞞一致行動關(guān)系、相關(guān)方勤勉盡職等問題予以解釋。

此后，吉翔股份在披露的問詢函答復中表示：“公司的前三次信息披露內(nèi)容雖與股東方反復溝通確認，亦對股東的回復函有過質(zhì)疑，但限于核查手段有限，且對疑點并未保持足夠的懷疑并深入展開調(diào)查。”致使隨后的信息披露內(nèi)容在真實性、準確性、完整性方面存在疏漏。  

根據(jù)公司更正公告，上海鋼石為杉杉控股實際控制的企業(yè)，名義股東為吳軍輝和宋曉玉兩人。其中，吳軍輝為杉杉控股實際控制人鄭永剛的姻親（外甥女婿），宋曉玉曾在杉杉控股長期擔任人事工作。上述二人對上海鋼石運營、投資決策實際由杉杉控股作出，并根據(jù)杉杉控股指示行使對吉翔股份的股東權(quán)利。

在人員及印章證照管理方面，上海鋼石的財務人員由杉杉控股委派。上海鋼石的公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、公章存放在杉杉控股總裁辦，財務章、法人章及財務資料、報稅KEY由杉杉控股財務部保管。資金方面，上海鋼石的資金支付由杉杉控股審批，上海鋼石開展業(yè)務所需要的資金（包括35號信托、66號信托等業(yè)務）也由杉杉控股提供。

吉翔股份表示，目前杉杉控股子公司寧波炬泰作為公司第一大股東，同時第二大股東上海鋼石受杉杉控股實際控制，寧波炬泰與上海鋼石構(gòu)成一致行動人關(guān)系，杉杉控股合計控制上市公司表決權(quán)比例達43.84%。

之前，上海證券交易所幾度問詢，吉翔股份均否認了兩者之間“一致行動人關(guān)系”，如今發(fā)公告予以承認，意味著吉翔股份此前的行為已經(jīng)涉嫌信息虛假披露，而這期間其實施過諸多資產(chǎn)運作，不排除存在重大信息披露違規(guī)的可能性。

據(jù)工商信息，吉翔股份的大股東寧波炬泰自2016年2月成立起的法定代表人為鄭駒，而且自2018年2月起，鄭駒還正式出任杉杉控股的法定代表人及董事長。作為吉翔股份控股股東寧波炬泰和杉杉控股長時期的法定代表人，鄭駒在吉翔股份虛假信息披露事件中，理論上是知情的。

根據(jù)《證券法》第85條規(guī)定：“信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外?！贝舜渭韫煞萏摷傩畔⑴妒录校嶑x作為控股股東杉杉控股的法定代表人、董事長，恐怕是需要承擔相應責任的。

此外，根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》第二十七條相關(guān)規(guī)定：上市公司信息披露不真實、不準確、不完整，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，信息披露前后不一致，可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資者決策產(chǎn)生重大影響的，本所視情形對上市公司及相關(guān)監(jiān)管對象予以紀律處分。

根據(jù)前述標準，紀律處分不但包括通報批評、公開譴責等處分，還包括公開認定3年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表等十一類情形。也就是說，鄭駒一旦確認為相關(guān)責任人，被予以紀律處分，則不排除其存在3年以上無法擔任吉翔股份和杉杉股份董事、監(jiān)事、高級管理人員的可能性。而杉杉股份本次增選鄭駒為董事的議案獲得通過，且擔任公司董事長等高管職務后，一旦交易所對其前述問題予以紀律處分，則可能拖累到杉杉股份，進而對公司在二級市場的表現(xiàn)產(chǎn)生負面影響。也因此，投資者需要警惕這一風險發(fā)生的可能性。

非經(jīng)常性損益頻頻助力

杉杉股份業(yè)績呈“V”型波動

杉杉股份目前正處在發(fā)展選擇的“十字路口”。就經(jīng)營穩(wěn)定性而言，近年來杉杉股份的業(yè)績波動比較大，凈利潤曾走上“下坡路”。比如在2018年時，其凈利潤還為12.48億元，可到了2020年卻縮水至2.05億元。2021年后，凈利潤又突然“逆襲”至35.7億元，出現(xiàn)“V”型波動（見附表）。

從附表數(shù)據(jù)看，2018年到2022年9月30日，杉杉股份非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例分別高達65.10%、29.00%、147.12%、40.74%及10.64%，該比例說明每年的非經(jīng)常性損益對杉杉股份的利潤影響是非常巨大的，尤其是2020年，若扣除非經(jīng)常性損益影響，凈利潤竟然虧損了1.64億元。那么，杉杉股份每年如此多的非經(jīng)常性損益又是哪里來的呢？

2020年，杉杉股份的非經(jīng)常性損益為3.02億元。根據(jù)公司年報披露的數(shù)據(jù)，當年計入的政府補助高達1.3億元，還有7574萬元的非流動資產(chǎn)處置損益。當然，當年非經(jīng)常性損益中獲益最高的是2.38億元的投資收益。其投資業(yè)務主要為金融股權(quán)投資，對象主要包括稠州銀行、寧波銀行和洛陽鉬業(yè)等。當年通過拋售寧波銀行股票獲得的投資收益達2.2億元。

不過，2020年的投資收益雖然看似不少，但若和2018年相比，那仍是“小巫見大巫”。2018年，公司通過減持寧波銀行股票獲得的投資收益高達8.17億元，加之1.92億元的政府補助，以及一些損失項，杉杉股份當年的非經(jīng)常性損益金額高達8.12億元。

總體看,杉杉股份可謂是一個“投資高手”。需要注意的是，投資收益雖然不錯，但公司主營業(yè)務在這三年卻疲態(tài)盡顯，凈利潤在2019年和2020年分別下滑了69.93%和45.32%。

2021年，杉杉股份非經(jīng)常性損益金額上升到14.54億元。公司在當年的年報中表示：“主要系期內(nèi)公司完成對杉杉能源19.64%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交割，獲得投資收益；以及公司根據(jù)企業(yè)會計準則對持有剩余股權(quán)以喪失杉杉能源控制權(quán)日的公允價值重新計量,計入喪失控制權(quán)當期的投資收益?！?/p>

2022年前三季度，公司非經(jīng)常性損益金額為2.46億元。因三季報披露信息較少，《紅周刊》只能從其披露的半年報中找到當期非經(jīng)常性損益的主要來源。據(jù)半年報，其非經(jīng)常性損益為24067.88萬元，同比增加20445.80萬元，主要系報告期內(nèi)公司完成出售湖南永杉100%股權(quán)取得的投資收益。

就上述情況看，從2021年開始，杉杉股份已經(jīng)改變打法，開始通過出售子公司股權(quán)來獲取非經(jīng)常性損益。

除了前述兩家公司的股權(quán)，根據(jù)2022年12月8日的公告，杉杉股份將全資子公司寧波甬湶投資有限公司所持杉杉新材料（衢州）有限公司（下稱“衢州杉杉”）51%的股權(quán)也轉(zhuǎn)讓出去，交易價格為7.04億元。如果該項交易能夠在2023年完成，則其2023年的非經(jīng)常性損益相信也是不會低的。

當然，公司近兩年雖然通過不斷出售子公司股權(quán)創(chuàng)造了大量收益，讓業(yè)績表現(xiàn)得更為好看，但非經(jīng)常性損益本身是不具備可持續(xù)性的，一旦杉杉股份子公司資產(chǎn)賣完，則很讓人擔憂其后的業(yè)績?nèi)绾伪Ｕ稀?/p>

大肆處理原有業(yè)務

轉(zhuǎn)型“十字路口”前景不明

當然，如果只會賣資產(chǎn)的那是“敗家子”，作為資本運作的老手，杉杉股份在出售資產(chǎn)的同時，也在大力收購資產(chǎn)。

2021年，杉杉股份收入大幅增長了151.94%，達到206.99億元，凈利潤更是暴增1640.48%，達到35.7億元。究其原因，在于公司當年斥資9.25億美元（估值基準日中國人民銀行授權(quán)中國外匯交易中心公布的人民幣兌美元中間價7.0851折算，約為人民幣65.51億元），完成了LCD偏光片業(yè)務及相關(guān)資產(chǎn)的中國大陸交割，將北京樂金100%股權(quán)、南京樂金LCD偏光片業(yè)務、廣州樂金LCD偏光片業(yè)務、原LG化學持有的LCD偏光片資產(chǎn)以及LCD偏光片業(yè)務有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)納入合并范圍，至于原定收購的中國臺灣樂金LCD偏光片業(yè)務，最終因未滿足交割條件而收購失敗。

通過這次收購，杉杉股份將LCD偏光片業(yè)務納入合并報表，當年合并期內(nèi)，該業(yè)務為其貢獻主營業(yè)務收入99.44億元，貢獻凈利潤11.98億元。與此同時，其當期原有主營業(yè)務負極材料實現(xiàn)主營業(yè)務收入41.40億元，同比增長64.42%，實現(xiàn)凈利潤6.01億元，同比增長182.87%；電解液業(yè)務實現(xiàn)主營業(yè)務收入13.70億元，同比增長149.59%，實現(xiàn)凈利潤4.34億元，同比增加4.39億元。至于正極業(yè)務方面，則被杉杉股份賣了換錢。

正如前文所說，杉杉股份將主營正極業(yè)務的子公司杉杉能源19.64%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了BASF公司，其持股比例下降至49%，不再納入合并報表。但需要注意的是，2021年杉杉能源并入其合并范圍內(nèi)的主營業(yè)務收入仍有36.15億元（1~8月），歸屬于上市公司股東的凈利潤達3.04億元。

此外，作為鋰電池材料企業(yè)，產(chǎn)業(yè)鏈越完整就越具備成本優(yōu)勢，杉杉股份也曾在年報中表示，公司通過戰(zhàn)略合資合作、自建一體化基地等方式完善了鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈布局。對于上游關(guān)鍵原材料鋰等資源，其成立了湖南永杉，計劃2021年下半年試投產(chǎn)；正極材料方面，其和紫金礦業(yè)、吉利集團合資建立福建常青新能源科技有限公司，保障正極材料前驅(qū)體的供應；負極材料方面，則通過與國內(nèi)頂尖負極原材料供應商建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，采取自建、參股等形式擴充石墨化產(chǎn)能，保證公司負極原材料和主要工藝環(huán)節(jié)的供應安全和成本優(yōu)勢；電解液方面，通過和巨化股份合資建立六氟磷酸鋰產(chǎn)能，不僅保障了電解液原材料的供應安全，同時降低了公司電解液的原材料成本。

從杉杉股份的戰(zhàn)略布局來看，公司用大量時間投入了大量人力、財力，產(chǎn)業(yè)鏈已經(jīng)趨于完善，而從上文也不難看出，不管是負極材料業(yè)務、電解液業(yè)務還是已經(jīng)被其賣掉的正極業(yè)務2021年都為其貢獻了大量的利潤，然而就在初見成效、業(yè)績開始好轉(zhuǎn)之際，杉杉股份卻選擇將原來的業(yè)務鏈條打斷，不斷出售相關(guān)資產(chǎn)，這一做法著實讓人有些費解。

對于出售杉杉能源19.64%的股權(quán)的做法，公司表示是為了借助BASF的國際化平臺加速正極業(yè)務的發(fā)展。與此同時，其將湖南永杉100%股權(quán)出售給出的解釋是因為正極業(yè)務BASF控股后，上游鋰鹽等原材料納入BASF的全球供應鏈管理體系。

有意思的是，湖南永杉股權(quán)的接手方是關(guān)聯(lián)上市公司吉翔股份，其實控人同樣也是鄭永剛，也就是說這筆交易本質(zhì)上就是左手倒右手。而更有意思的是，這筆關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時，吉翔股份并未承認上海鋼石與其控股股東的“一致行動人”關(guān)系，因此其實控人也即杉杉股份的實控人披露關(guān)聯(lián)方信息時，只提到了第一大股東寧波炬泰，卻并未提及第二股東上海鋼石，這無形中掩蓋了實控人在吉翔股份實際控股比例，如此情況不僅讓人懷疑其中存在利益輸送可能性，且此次交易也存在信息披露違規(guī)的嫌疑。

此外，衢州杉杉的主營業(yè)務為電解液、六氟磷酸鋰的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并非是正極材料，2021年同樣為其貢獻了11.11億元的收入和3.76億元的業(yè)績，然而2022年杉杉股份將該公司51%的股權(quán)也賣了出去，僅留下31.25%的股權(quán)。并且杉杉股份還簽署了禁止競業(yè)承諾，不得開展與衢州杉杉業(yè)務構(gòu)成競爭的業(yè)務。有意思的是，其中還有個例外，杉杉股份控股子公司東莞杉杉電池材料有限公司（下稱“東莞杉杉”）在股權(quán)交割日后6個月內(nèi)可以繼續(xù)從事并逐步收縮競業(yè)禁止業(yè)務。由此推斷，東莞杉杉業(yè)務應該與衢州杉杉相似。因此，其恐怕也擺脫不了被杉杉股份賣掉的命運，而一旦成真，或許又將為杉杉股份2023年業(yè)績增添不少非經(jīng)常性損益。

正極業(yè)務被賣了，正極業(yè)務上游的鋰鹽業(yè)務也被賣了，而電解液業(yè)務不但被賣了，還簽署了禁止競業(yè)承諾。如此情況下，其負極業(yè)務距離被處理恐也不遠，但鄭永剛的突然離世，鄭駒接任杉杉股份董事長職位后，讓鄭永剛當年確定的發(fā)展軌跡是否繼續(xù)堅持有了不確定性，特別是鄭駒一旦因吉翔股份信披之事被追責，很可能會影響到杉杉股份發(fā)展進程。

總之，對于處在發(fā)展“十字路口”的杉杉股份，投資人需要長時間觀察。

（本文已刊發(fā)于3月25日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣推薦。）

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