（原標(biāo)題：聚焦IPO | 尚陽通：股東高價(jià)突擊入股有疑，存在隱形關(guān)聯(lián)，交易公允性待考）

紅周刊丨趙文娟

【資料圖】

尚陽通不僅對(duì)第一大供應(yīng)商高度依賴，其多名大供應(yīng)商還是公司的關(guān)聯(lián)方。此外，公司有多位高管曾在大客戶、供應(yīng)商處任職。錯(cuò)綜復(fù)雜關(guān)系下，交易的公允性值得探討。

近日，深圳尚陽通科技股份有限公司（簡稱“尚陽通”）提交了科創(chuàng)板IPO申請，擬募資17.01億元。從股權(quán)架構(gòu)看，尚陽通并無控股股東，其IPO前夕突擊引入了21名股東。

《紅周刊》注意到，尚陽通經(jīng)營中存在客戶與供應(yīng)商集中度“雙高”情況，不僅對(duì)第一大供應(yīng)商高度依賴，其多名大供應(yīng)商還是公司的關(guān)聯(lián)方。此外，公司多位高管曾在大客戶、供應(yīng)商處任職。錯(cuò)綜復(fù)雜關(guān)系下，其交易的公允性是值得探討的。

高價(jià)突擊入股有疑

報(bào)告期內(nèi)（2020年~2022年），尚陽通進(jìn)行了8次增資和兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。截至招股書簽署日，尚陽通共有37名股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)分散，無控股股東。值得一提的是，在短期多次增資股轉(zhuǎn)過程中，公司估值的飛速拉升與其IPO前夕突擊入股的21名股東是分不開的。

根據(jù)招股書，2020年6月，尚陽通通過增資引入創(chuàng)維產(chǎn)投、南海成長、石溪產(chǎn)恒、創(chuàng)智五期4名股東，增資價(jià)格為12.10元/注冊資本，投后估值4.09億元。同年10月，創(chuàng)智五期以600萬元的價(jià)款認(rèn)購公司新增注冊資本49.6萬元，增資價(jià)格為12.10元/注冊資本，投后估值4.15億元。同年12月，尚陽通通過增資實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，員工持股平臺(tái)子鼠咨詢以548.85萬元的價(jià)款認(rèn)繳公司新增注冊資本274.43萬元，增資價(jià)格僅為2元/注冊資本。

2021年1月，尚陽通另一持股平臺(tái)青鼠投資和自然人洪煒分別以1500萬元的價(jià)款認(rèn)繳公司新增注冊資本111.14萬元，增資價(jià)格為13.50元/注冊資本，對(duì)應(yīng)投后估值5.30億元。同年8月，子鼠咨詢以501.33萬元的價(jià)款認(rèn)繳新增注冊資本250.66萬元，增資價(jià)格仍然是2元/注冊資本。同年10月，華虹投資以3200萬元的價(jià)款認(rèn)繳公司新增注冊資本216.67萬元，增資價(jià)格為14.77元/注冊資本，對(duì)應(yīng)投后估值6.49億元。

2022年4月，子鼠咨詢又一次以2元/注冊資本增資，以330萬元的價(jià)款認(rèn)繳公司新增注冊資本165萬元，與此同時(shí)，姜峰也以330萬元的價(jià)款認(rèn)繳公司新增注冊資本165萬元。

最后一次增資股轉(zhuǎn)是2022年10月，尚陽通引入了21名戰(zhàn)投，增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為99.48元/注冊資本，對(duì)應(yīng)投后估值50.81億元，相較兩年前估值暴增1142.3%。由于此次增資股轉(zhuǎn)距離尚陽通遞交招股書不到12個(gè)月的時(shí)間，導(dǎo)致公司存在突擊入股的情形。

需要注意的是，在2022年股轉(zhuǎn)價(jià)格相較2021年股轉(zhuǎn)價(jià)格增長近7倍下，公司2022年的總營收卻僅相較2021年增長了不到兩倍。這一不對(duì)稱情況不由讓人懷疑公司最新一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后是否存在其他抽屜協(xié)議存在的可能性。

此外，在以上8次增資中，員工持股平臺(tái)子鼠咨詢共參與3次，且均為低價(jià)增資，且在子鼠咨詢低價(jià)增資后不久，外部投資者就以高價(jià)增資，價(jià)格差異較大。一般來說員工持股平臺(tái)入股價(jià)格低于外部投資者是比較正常的，但子鼠咨詢3次增資價(jià)格均為2元/注冊資本，且第3次增資后不久的股轉(zhuǎn)價(jià)格直接翻了49.74倍，其無疑是公司估值飛速拉升的最大受益者。

《紅周刊》注意到，子鼠咨詢?yōu)樯嘘柾▽?shí)控人蔣容，董事會(huì)秘書、執(zhí)行總裁姜峰，CTO肖勝安等持股的員工持股平臺(tái)，持有公司22.51%股份，而光這三人在子鼠咨詢的出資比例就分別高達(dá)31.23%、14.35%、13.7%。不難看出，這3次股權(quán)激勵(lì)中獲益最大的是公司實(shí)控人蔣容及其一致行動(dòng)人肖勝安、姜峰，三人以極低的價(jià)格購入公司股份，產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用卻由公司來承擔(dān)。這意味著，報(bào)告期內(nèi)，尚陽通產(chǎn)生的巨額股份支付費(fèi)用，事實(shí)上絕大部分是用于對(duì)實(shí)控人及其一致行動(dòng)人的股權(quán)激勵(lì)。

報(bào)告期內(nèi)，公司分別確認(rèn)股份支付費(fèi)用1239.78萬元、1941.92萬元、6275.66萬元，3年共計(jì)9457.36萬元。同期，公司歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益凈額分別為173.76萬元、-169.62萬元和-3838.17萬元，其中2022年非經(jīng)常性損益對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績影響較大，主要原因是當(dāng)期實(shí)施股權(quán)激勵(lì)一次性確認(rèn)的股份支付費(fèi)用金額較高，在一定程度上拖累了業(yè)績。

更為關(guān)鍵的是，實(shí)控人蔣容及其一致行動(dòng)人肖勝安在低價(jià)獲得股權(quán)激勵(lì)后，又馬不停蹄將股權(quán)激勵(lì)“落袋為安”。根據(jù)招股書，2022年10月，蔣容分別將其持有的公司6.79萬元及5.03萬元出資額以675萬元及500萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給山東尚頎及煙臺(tái)山高；肖勝安分別將其持有的公司6.79萬元及5.03萬元出資額以675萬元及500萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給山東尚頎及煙臺(tái)山高，價(jià)格均為99.48元/注冊資本。顯然，在第三次股權(quán)激勵(lì)后，短短6個(gè)月時(shí)間，二人就分別提前套現(xiàn)1175萬元。

公司與多位股東存在隱形關(guān)聯(lián)

在尚陽通多名股東中，不乏保薦機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商關(guān)聯(lián)方。根據(jù)招股書，公司保薦機(jī)構(gòu)（牽頭主承銷商）申萬宏源承銷保薦母公司申萬宏源通過南海成長間接持有公司不超過0.01%的股份；而公司聯(lián)席主承銷商國泰君安間接持有上海聯(lián)新1.74%的份額，上海聯(lián)新持有公司0.89%股份。需要指出的是，上海聯(lián)新系前述突擊入股的股東之一。

保薦機(jī)構(gòu)入股，難免被質(zhì)疑其獨(dú)立性，在與被保薦公司利益捆綁如此緊密的情況下，其在開展盡職調(diào)查工作中是否能夠保持職業(yè)懷疑、保留公正判斷、出具專業(yè)意見也是市場關(guān)心的一個(gè)重點(diǎn)。更何況，尚陽通還存在短期內(nèi)估值快速抬升的合理性質(zhì)疑，這難免讓人懷疑國泰君安突擊入股有抬高IPO估值的潛在可能性。

除此之外，尚陽通的股東中還有大供應(yīng)商的背影，且在采購上不僅高度依賴這兩大供應(yīng)商，在管理層面也難言獨(dú)立。報(bào)告期各期，尚陽通對(duì)前五大供應(yīng)商的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比分別高達(dá)98.67%、98.60%、98.41%，集中度非常之高。其中，公司對(duì)第一大供應(yīng)商華虹宏力的采購占比為84.85%、77.92%、81.58%，公司對(duì)其依賴度最高；其次是第二大供應(yīng)商華達(dá)微和通富微電，報(bào)告期各期公司對(duì)其采購占比分別為11.33%、12.77%、10.88%。

根據(jù)招股書，華達(dá)微不僅是公司第二大供應(yīng)商，同時(shí)其子公司南通華泓還是公司第二大股東，持有公司18.64%股份，通富微電為華達(dá)微控股子公司，這3家公司均為同一控制人石明達(dá)控制的企業(yè)，也因此被列為公司關(guān)聯(lián)方，其交易也被視作關(guān)聯(lián)交易。令人奇怪的是，尚陽通卻未把依賴度最深的第一大供應(yīng)商華虹宏力列為關(guān)聯(lián)方，要知道，華虹投資、華虹虹芯均為公司股東，其中華虹投資系華虹虹芯有限合伙人，二者合計(jì)持有公司4.63%的股份，雖然持股比例不達(dá)5%，但《紅周刊》穿透發(fā)現(xiàn)，華虹投資為華虹宏力持股20%的子公司，而華虹虹芯持有華虹投資持股39.6%的份額。在此背景下，公司與華虹宏力之間的交易為何沒有被列為關(guān)聯(lián)交易披露，背后原因是需要解釋的。

需要指出的是，在高度依賴華達(dá)微、華虹宏力兩大供應(yīng)商的背景下，尚陽通在經(jīng)營管理層面是難言獨(dú)立的。根據(jù)招股書，公司董事會(huì)現(xiàn)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，剩余的6名董事中有3位存在華達(dá)微和通富微電、華虹宏力任職背景。

比如公司董事、董事會(huì)秘書、執(zhí)行總裁姜峰曾在2015年9月至2022年2月，任通富微電副總裁；2018年6月至2023年1月，在公司第二大股東南通華泓下屬子公司南通智通達(dá)微電子物聯(lián)網(wǎng)有限公司任總經(jīng)理；2018年11月至2022年7月，在南通華泓的另一子公司南通智通達(dá)微電子物聯(lián)網(wǎng)有限公司任董事、總經(jīng)理。值得一提的是，2018年3月至2020年12月、2022年3月至今，姜峰在尚陽通擔(dān)任了董事長、董事、董事會(huì)秘書、執(zhí)行總裁。顯然，姜峰在上述供應(yīng)商的任職時(shí)間與其在尚陽通任職時(shí)間有所重疊，且在2022年4月還通過股權(quán)激勵(lì)低價(jià)入股尚陽通。

實(shí)控人蔣容的一致行動(dòng)人肖勝安在2013年11月至2014年4月任華虹宏力總監(jiān)，同樣通過股權(quán)激勵(lì)低價(jià)入股尚陽通；公司董事黃建新至今仍是華達(dá)微的總經(jīng)理助理、總務(wù)部長。

在此錯(cuò)綜復(fù)雜關(guān)系背景下，尚陽通和華達(dá)微、華虹宏力兩大供應(yīng)商之間交易的真實(shí)性和公允性令人擔(dān)憂。

關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)真實(shí)性待考

事實(shí)也的確如此，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，尚陽通與關(guān)聯(lián)方通富微電之間的關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)真實(shí)性是存在疑問的。

招股書顯示，報(bào)告期各期，公司向通富微電發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購金額分別為649.05萬元、2477.52萬元、4081.63萬元。報(bào)告期各期末，公司對(duì)通富微電的應(yīng)付賬款余額分別為363.87萬元、527.91萬元、928.32萬元。

而通富微電2020年年報(bào)顯示，其向尚陽通產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)銷售金額為327.24萬元，期末來自尚陽通的應(yīng)收賬款賬面余額為153.06萬元。2021年年報(bào)顯示，其向尚陽通及其子公司南通尚陽通產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)銷售金額合計(jì)2494.36萬元，期末來自尚陽通及南通尚陽通的應(yīng)收賬款賬面余額合計(jì)534.37萬元。2022年年報(bào)顯示，通富微向尚陽通及南通尚陽通產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)銷售金額合計(jì)3501.08萬元，期末通富微電來自尚陽通及其子公司南通尚陽通的應(yīng)收賬款賬面余額合計(jì)692.69萬元。

從上述數(shù)據(jù)來看，尚陽通招股書披露的關(guān)聯(lián)交易金額與通富微電披露的金額完全無法對(duì)應(yīng)，且應(yīng)收應(yīng)付項(xiàng)目也難以匹配。那么，究竟是哪一方的數(shù)據(jù)出了問題呢？

（本文已刊發(fā)于6月10日《紅周刊》。）

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