港股市場即將迎來自己的“科創(chuàng)板”。

3月24日，香港聯(lián)交所(簡稱“聯(lián)交所”)正式宣布，推出新特?？萍脊旧鲜袡C制，進一步擴大香港上市框架，在《上市規(guī)則》中新增第18C章(簡稱“18C章”)及配套指引。聯(lián)交所希望借此引入特專科技公司來港上市，提升香港資本市場的競爭力，該規(guī)則將于3月31日生效。

(資料圖)

相比之前的咨詢稿，該上市規(guī)則下調(diào)了上市市值門檻，未商業(yè)化公司市值須不低于100億港元(約合人民幣87.5億元)，而已商業(yè)化公司只須不低于60億港元(約合人民幣52.5億元)。香港交易所行政總裁歐冠升表示，“這是香港股票市場發(fā)展的另一新里程。新經(jīng)濟行業(yè)正在迅速改變我們的生活和工作方式，我們引入的新上市機制將有助創(chuàng)新領(lǐng)域的新一代公司接通資本市場。”

哪些企業(yè)符合要求

正如前文提到的，此次聯(lián)交所是特意為“特?？萍?rdquo;公司赴港上市設(shè)立新渠道，具體包括了新一代信息技術(shù)、先進硬件及軟件、先進材料、新能源及節(jié)能環(huán)保、新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)五個行業(yè)及其各自細分領(lǐng)域。

事實上，只要展現(xiàn)出高增長潛力、在核心業(yè)務(wù)中采用新科技及／或應(yīng)用業(yè)內(nèi)相關(guān)科學及/或技術(shù)于新業(yè)務(wù)模式、研發(fā)為其貢獻一大部分的預(yù)期價值等特質(zhì)，哪怕不在上述行業(yè)名單中，仍可能被視為“屬于‘特?？萍?rsquo;行業(yè)可接納領(lǐng)域”，并按照18C章標準上市。

據(jù)天元律師事務(wù)所香港團隊介紹，聯(lián)交所在評估發(fā)行人是否適用于18C章上市標準時，主要考慮以下指標：

1、上市申請人上市前至少三個會計年度的總營運開支及雇員資源是否大部分用于“特?？萍?rdquo;業(yè)務(wù)分部中“特?？萍?rdquo;產(chǎn)品的研發(fā)、商業(yè)化及/或銷售；

2、投資者的估值基準及上市申請人的預(yù)期市值是否主要基于其“特?？萍?rdquo;業(yè)務(wù)分部；

3、上市所得款項的建議用途是否主要用于“特專科技”業(yè)務(wù)分部；

4、“特?？萍?rdquo;業(yè)務(wù)分部產(chǎn)生的收入(如有)占上市申請人總收入的比例；

5、保留非“特?？萍?rdquo;業(yè)務(wù)分部(若有)的原因及上市申請人的經(jīng)營歷史。

“對于判斷是否主要從事“特專科技”行業(yè)可接納領(lǐng)域業(yè)務(wù)存疑的上市申請人，我們建議可以考慮與香港聯(lián)交所進行預(yù)先溝通以明確其是否能被視為18C章下的‘特?？萍?rsquo;公司，以便節(jié)省成本及提高其上市項目的確定性。”天元律師事務(wù)所香港團隊表示。

值得注意的是，18C章要求未商業(yè)化“特?？萍?rdquo;公司對其“特專科技”產(chǎn)品商業(yè)化時間表及障礙在招股說明書中進行詳細說明。如在計入營運資金及上市所得款項后仍有資金缺口，需要說明上市后的進一步融資計劃。公司須謹慎披露相關(guān)內(nèi)容，并應(yīng)適當及清晰披露所涉及的風險、障礙和重大假設(shè)，確保沒有誤導成分。

最終定稿有何變化？

據(jù)了解，聯(lián)交所在此次咨詢過程中，共收到90份來自廣泛界別的非重復(fù)回應(yīng)意見，回應(yīng)人士包括投資公司、專業(yè)機構(gòu)、潛在上市申請人、企業(yè)融資公司及個別人士。

香港交易所上市主管伍潔旋表示，聯(lián)交所的大部分建議獲得大多數(shù)支持，但也根據(jù)市場意見稍作調(diào)整，并確保能維持監(jiān)管原意。

首先是最低市值要求，從已商業(yè)化公司80億港元、未商業(yè)化公司150億港元，分別下調(diào)至60億港元和100億港元。

其次是研發(fā)開支比例，由于部分未商業(yè)化公司可能達不到研發(fā)開支比例最少占50%的要求，故為最近一個會計年度收益在1.5億-2.5億港元的未商業(yè)化公司，訂立了30%的替代門檻。

而考慮到整體研發(fā)及營運開支的波動，聯(lián)交所還規(guī)定，特?？萍脊緹o需在上市前三個會計年度中每年都符合研發(fā)開支要求，只要至少有兩個會計年度符合且前三個會計年度合計達標即可。

另一個重要改變是，聯(lián)交所重新靈活規(guī)定了領(lǐng)航資深獨立投資者投資的指示性基準。要求一組兩至五名的資深獨立投資者，在上市申請當日及上市申請前12個月期間，合共持有相等于申請人已發(fā)行股本10%或以上的股份或可換股證券；或已對申請人股份或可換股證券投資合計至少15億港元。

且其中至少兩名此類投資者在此期間，各自持有相等于申請人已發(fā)行股本3%，或以上的股份或可換股證券；或已對申請人股份或可換股證券投資各自至少4.5億港元。

此外，在優(yōu)化定價過程方面，聯(lián)交所還重新審視了在IPO中須獲分配至少一定數(shù)量的發(fā)售股份的獨立投資者的類型，來確保特?？萍脊镜腎PO市場定價流程嚴謹穩(wěn)健。這種“獨立定價投資者”可包括獨立機構(gòu)專業(yè)投資者，和管理資產(chǎn)總值、基金規(guī)模或投資組合規(guī)模至少達10億港元的其他獨立投資者。

市值門檻有所降低

綜合來看，企業(yè)的上市門檻成為專業(yè)人士重點討論的話題之一。

例如招商證券(香港)在闡述下調(diào)預(yù)期市值的理由時表示，相比于納斯達克或上海科創(chuàng)板，80億港元、150億港元的市值要求顯得過于高了——上海科創(chuàng)板對未商業(yè)公司的要求為48億港元，已上市商業(yè)公司更是僅為18億港元。過高的預(yù)期市值將降低港股對發(fā)行人的吸引力，甚至可能出現(xiàn)估值虛高以滿足上市要求，進而損害公眾股東利益的情況。

中金公司(香港)也表達了類似的觀點，并建議將已商業(yè)公司的最低市值要求降低至40億-60億港元，未商業(yè)公司的最低市值要求降低至100億港元，接近在納斯達克上市的中小型科技公司市值。

但摩根大通則提到，盡管一些專業(yè)科技行業(yè)公司認為80億港元的最低市值過高，但考慮到要吸引可觀的機構(gòu)投資者，并篩選更加優(yōu)質(zhì)的發(fā)行人上市，未商業(yè)公司須達到80億港元市值仍是一個比較合適的上市門檻。

事實上，不僅投行認為80億港元、150億港元的市值預(yù)期過高，一些明星新經(jīng)濟企業(yè)也表達了類似的看法。

例如美團就提到，聯(lián)交所目前建議的預(yù)期最低市值，對某些優(yōu)質(zhì)申請人而言可能難以達到。并建議聯(lián)交所考慮放寬限制，讓更多優(yōu)質(zhì)申請人進入香港資本市場。而騰訊也在反饋意見中建議，將已商業(yè)公司的最低預(yù)期市值調(diào)低至與《上市規(guī)則》第8.05條相似，并將未商業(yè)公司的最低預(yù)期市值調(diào)低至與第18A章相似。

責編：林根

校對：陶謙

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