港股市場(chǎng)即將迎來(lái)自己的“科創(chuàng)板”。

3月24日，香港聯(lián)交所(簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)交所”)正式宣布，推出新特專(zhuān)科技公司上市機(jī)制，進(jìn)一步擴(kuò)大香港上市框架，在《上市規(guī)則》中新增第18C章(簡(jiǎn)稱(chēng)“18C章”)及配套指引。聯(lián)交所希望借此引入特專(zhuān)科技公司來(lái)港上市，提升香港資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，該規(guī)則將于3月31日生效。

(資料圖)

相比之前的咨詢(xún)稿，該上市規(guī)則下調(diào)了上市市值門(mén)檻，未商業(yè)化公司市值須不低于100億港元(約合人民幣87.5億元)，而已商業(yè)化公司只須不低于60億港元(約合人民幣52.5億元)。香港交易所行政總裁歐冠升表示，“這是香港股票市場(chǎng)發(fā)展的另一新里程。新經(jīng)濟(jì)行業(yè)正在迅速改變我們的生活和工作方式，我們引入的新上市機(jī)制將有助創(chuàng)新領(lǐng)域的新一代公司接通資本市場(chǎng)。”

哪些企業(yè)符合要求

正如前文提到的，此次聯(lián)交所是特意為“特專(zhuān)科技”公司赴港上市設(shè)立新渠道，具體包括了新一代信息技術(shù)、先進(jìn)硬件及軟件、先進(jìn)材料、新能源及節(jié)能環(huán)保、新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)五個(gè)行業(yè)及其各自細(xì)分領(lǐng)域。

事實(shí)上，只要展現(xiàn)出高增長(zhǎng)潛力、在核心業(yè)務(wù)中采用新科技及／或應(yīng)用業(yè)內(nèi)相關(guān)科學(xué)及/或技術(shù)于新業(yè)務(wù)模式、研發(fā)為其貢獻(xiàn)一大部分的預(yù)期價(jià)值等特質(zhì)，哪怕不在上述行業(yè)名單中，仍可能被視為“屬于‘特專(zhuān)科技’行業(yè)可接納領(lǐng)域”，并按照18C章標(biāo)準(zhǔn)上市。

據(jù)天元律師事務(wù)所香港團(tuán)隊(duì)介紹，聯(lián)交所在評(píng)估發(fā)行人是否適用于18C章上市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，主要考慮以下指標(biāo)：

1、上市申請(qǐng)人上市前至少三個(gè)會(huì)計(jì)年度的總營(yíng)運(yùn)開(kāi)支及雇員資源是否大部分用于“特專(zhuān)科技”業(yè)務(wù)分部中“特專(zhuān)科技”產(chǎn)品的研發(fā)、商業(yè)化及/或銷(xiāo)售；

2、投資者的估值基準(zhǔn)及上市申請(qǐng)人的預(yù)期市值是否主要基于其“特專(zhuān)科技”業(yè)務(wù)分部；

3、上市所得款項(xiàng)的建議用途是否主要用于“特專(zhuān)科技”業(yè)務(wù)分部；

4、“特專(zhuān)科技”業(yè)務(wù)分部產(chǎn)生的收入(如有)占上市申請(qǐng)人總收入的比例；

5、保留非“特專(zhuān)科技”業(yè)務(wù)分部(若有)的原因及上市申請(qǐng)人的經(jīng)營(yíng)歷史。

“對(duì)于判斷是否主要從事“特專(zhuān)科技”行業(yè)可接納領(lǐng)域業(yè)務(wù)存疑的上市申請(qǐng)人，我們建議可以考慮與香港聯(lián)交所進(jìn)行預(yù)先溝通以明確其是否能被視為18C章下的‘特專(zhuān)科技’公司，以便節(jié)省成本及提高其上市項(xiàng)目的確定性。”天元律師事務(wù)所香港團(tuán)隊(duì)表示。

值得注意的是，18C章要求未商業(yè)化“特專(zhuān)科技”公司對(duì)其“特專(zhuān)科技”產(chǎn)品商業(yè)化時(shí)間表及障礙在招股說(shuō)明書(shū)中進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。如在計(jì)入營(yíng)運(yùn)資金及上市所得款項(xiàng)后仍有資金缺口，需要說(shuō)明上市后的進(jìn)一步融資計(jì)劃。公司須謹(jǐn)慎披露相關(guān)內(nèi)容，并應(yīng)適當(dāng)及清晰披露所涉及的風(fēng)險(xiǎn)、障礙和重大假設(shè)，確保沒(méi)有誤導(dǎo)成分。

最終定稿有何變化？

據(jù)了解，聯(lián)交所在此次咨詢(xún)過(guò)程中，共收到90份來(lái)自廣泛界別的非重復(fù)回應(yīng)意見(jiàn)，回應(yīng)人士包括投資公司、專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)、潛在上市申請(qǐng)人、企業(yè)融資公司及個(gè)別人士。

香港交易所上市主管伍潔旋表示，聯(lián)交所的大部分建議獲得大多數(shù)支持，但也根據(jù)市場(chǎng)意見(jiàn)稍作調(diào)整，并確保能維持監(jiān)管原意。

首先是最低市值要求，從已商業(yè)化公司80億港元、未商業(yè)化公司150億港元，分別下調(diào)至60億港元和100億港元。

其次是研發(fā)開(kāi)支比例，由于部分未商業(yè)化公司可能達(dá)不到研發(fā)開(kāi)支比例最少占50%的要求，故為最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度收益在1.5億-2.5億港元的未商業(yè)化公司，訂立了30%的替代門(mén)檻。

而考慮到整體研發(fā)及營(yíng)運(yùn)開(kāi)支的波動(dòng)，聯(lián)交所還規(guī)定，特專(zhuān)科技公司無(wú)需在上市前三個(gè)會(huì)計(jì)年度中每年都符合研發(fā)開(kāi)支要求，只要至少有兩個(gè)會(huì)計(jì)年度符合且前三個(gè)會(huì)計(jì)年度合計(jì)達(dá)標(biāo)即可。

另一個(gè)重要改變是，聯(lián)交所重新靈活規(guī)定了領(lǐng)航資深獨(dú)立投資者投資的指示性基準(zhǔn)。要求一組兩至五名的資深獨(dú)立投資者，在上市申請(qǐng)當(dāng)日及上市申請(qǐng)前12個(gè)月期間，合共持有相等于申請(qǐng)人已發(fā)行股本10%或以上的股份或可換股證券；或已對(duì)申請(qǐng)人股份或可換股證券投資合計(jì)至少15億港元。

且其中至少兩名此類(lèi)投資者在此期間，各自持有相等于申請(qǐng)人已發(fā)行股本3%，或以上的股份或可換股證券；或已對(duì)申請(qǐng)人股份或可換股證券投資各自至少4.5億港元。

此外，在優(yōu)化定價(jià)過(guò)程方面，聯(lián)交所還重新審視了在IPO中須獲分配至少一定數(shù)量的發(fā)售股份的獨(dú)立投資者的類(lèi)型，來(lái)確保特專(zhuān)科技公司的IPO市場(chǎng)定價(jià)流程嚴(yán)謹(jǐn)穩(wěn)健。這種“獨(dú)立定價(jià)投資者”可包括獨(dú)立機(jī)構(gòu)專(zhuān)業(yè)投資者，和管理資產(chǎn)總值、基金規(guī)?；蛲顿Y組合規(guī)模至少達(dá)10億港元的其他獨(dú)立投資者。

市值門(mén)檻有所降低

綜合來(lái)看，企業(yè)的上市門(mén)檻成為專(zhuān)業(yè)人士重點(diǎn)討論的話題之一。

例如招商證券(香港)在闡述下調(diào)預(yù)期市值的理由時(shí)表示，相比于納斯達(dá)克或上?？苿?chuàng)板，80億港元、150億港元的市值要求顯得過(guò)于高了——上?？苿?chuàng)板對(duì)未商業(yè)公司的要求為48億港元，已上市商業(yè)公司更是僅為18億港元。過(guò)高的預(yù)期市值將降低港股對(duì)發(fā)行人的吸引力，甚至可能出現(xiàn)估值虛高以滿足上市要求，進(jìn)而損害公眾股東利益的情況。

中金公司(香港)也表達(dá)了類(lèi)似的觀點(diǎn)，并建議將已商業(yè)公司的最低市值要求降低至40億-60億港元，未商業(yè)公司的最低市值要求降低至100億港元，接近在納斯達(dá)克上市的中小型科技公司市值。

但摩根大通則提到，盡管一些專(zhuān)業(yè)科技行業(yè)公司認(rèn)為80億港元的最低市值過(guò)高，但考慮到要吸引可觀的機(jī)構(gòu)投資者，并篩選更加優(yōu)質(zhì)的發(fā)行人上市，未商業(yè)公司須達(dá)到80億港元市值仍是一個(gè)比較合適的上市門(mén)檻。

事實(shí)上，不僅投行認(rèn)為80億港元、150億港元的市值預(yù)期過(guò)高，一些明星新經(jīng)濟(jì)企業(yè)也表達(dá)了類(lèi)似的看法。

例如美團(tuán)就提到，聯(lián)交所目前建議的預(yù)期最低市值，對(duì)某些優(yōu)質(zhì)申請(qǐng)人而言可能難以達(dá)到。并建議聯(lián)交所考慮放寬限制，讓更多優(yōu)質(zhì)申請(qǐng)人進(jìn)入香港資本市場(chǎng)。而騰訊也在反饋意見(jiàn)中建議，將已商業(yè)公司的最低預(yù)期市值調(diào)低至與《上市規(guī)則》第8.05條相似，并將未商業(yè)公司的最低預(yù)期市值調(diào)低至與第18A章相似。

責(zé)編：林根

校對(duì)：陶謙

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